[산업] DH오토웨어, 회사합병 결정 (part 1) (2023-06-12)

 

출처: 금융감독원 전자공시시스템

 

회사합병 결정

 

1. 합병방법

주식회사 디에이치오토웨어가 주식회사 디에이치오토리드를 흡수합병 (상법 제527조의 3에 의한 소규모합병)

— 존속회사 : 주식회사 디에이치오토웨어

— 소멸회사 : 주식회사 디에이치오토리드

— 합병형태 소규모합병

 

2. 합병목적

자동차 부품 산업 통합을 통한 경쟁력 강화 및 주주가치 제고

 

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과 본 보고서

제출일 현재, 합병법인 ㈜디에이치오토웨어의 최대주주인 ㈜디에이치글로벌은 37.21%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 ㈜디에이치오토리드의 최대주주인 ㈜디에이치글로벌은 50.0%의 지분을 보유하고 있습니다.

 

합병법인 ㈜디에이치오토웨어와 피합병법인 ㈜디에이치오토리드의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 37.21%에서 38.16%로 변동됩니다.

 

본 합병 후 ㈜디에이치오토리드는 소멸할 예정이며, ㈜디에이치오토웨어는 합병 후 존속회사로 남아 ㈜디에이치오토리드의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다. ​

 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과

피합병법인인 ㈜디에이치오토리드는 자동차 차체 자동화설비 구축 및 조립용 지그 제작 등 토탈엔지니어링 능력을 보유하고 있는 차체설비 전문 업체입니다. 본 합병을 통해 그룹 내 자동차 부품 사업 영위회사를 통합함으로써 경영 효율성 증대 및 원가 절감, 생산시설 효율화 등을 통한 시너지 효과가 기대됩니다. ​

 

 

4. 합병비율 ㈜디에이치오토웨어 :

㈜디에이치오토리드 = 1.0000000 : 12.0064450

— 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

 

 

5. 합병비율 산출근거

본 건 합병은 상장법인과 비상장법인간의 합병으로, 합병회사인 ㈜디에이치오토웨어의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의 5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 ㈜디에이치오토리드는 비상장법인으로 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산출평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산정하였습니다.

 

 

6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예
— 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

 

외부평가기관의 명칭 예일회계법인 외부평가 기간 2023.04.24 ~ 2023.06.09 외부평가 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병 법인 2,948원(주당 액면가액 2,500원), 피합병법인 35,395원(주당 액면가액 10,000원) 으로 산정되었습니다.

 

따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:12.0064450는 적정한 것으로 판단됩니다. ​

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정 되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

 

14. 이사회결의일(결정일) 2023.06.12

 

15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오

 

16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오

— 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁 결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 2-2조 제2항 제1호에 의거 제출대상에서 면제됨